—2014中國境外中資企業(yè)年會(huì)交流發(fā)言
蔣中文

編者按：這是中材國際副總裁、董事會(huì)秘書蔣中文先生在2014年中國境外中資企業(yè)年會(huì)上的發(fā)言稿。蔣先生從中材國際印度并購的實(shí)際案例出發(fā)，談到了他對于企業(yè)海外并購的心得和體會(huì)，闡述了他將“企業(yè)戰(zhàn)略作為出發(fā)點(diǎn)，將過程控制作為著力點(diǎn)，將協(xié)同效應(yīng)作為落腳點(diǎn)”的海外并購思想。網(wǎng)站刊發(fā)此文，旨在引發(fā)讀者對于中國企業(yè)境外并購的廣泛探討。
      相關(guān)討論，本網(wǎng)站將予以關(guān)注！

      境外并購面臨的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出我們在國內(nèi)并購所能相比的，不同國家，不同產(chǎn)業(yè)、不同標(biāo)的公司，不同時(shí)期，要說的方面很多。這里，我們主要是結(jié)合公司的印度并購案例談?wù)勅绾巫プ￡P(guān)鍵點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范所做的一點(diǎn)思考和認(rèn)識。
      一、是否從企業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)是境外并購風(fēng)險(xiǎn)防范的出發(fā)點(diǎn)
      中材國際具有水泥技術(shù)裝備工程業(yè)務(wù)完整產(chǎn)業(yè)鏈，從2004年走向國際市場，業(yè)務(wù)已遍及全球70多個(gè)國家和地區(qū)，為全球提供成套設(shè)備并建設(shè)完成了逾百條大型水泥生產(chǎn)線，近6年不含中國的國際市場占有率居全球第一。如果說過去我們靠的是業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新和低成本的生產(chǎn)要素優(yōu)勢成為第一，今天我們思考的是如何借助對境外并購輸出資本，優(yōu)化要素配置，提升核心競爭力，是我們的戰(zhàn)略目標(biāo)。我們在具體實(shí)踐中，一是選擇市場空間較大的海外區(qū)域市場，通過并購實(shí)現(xiàn)本土化并擁有更具優(yōu)勢的生產(chǎn)要素，實(shí)現(xiàn)在區(qū)域市場進(jìn)一步拓展的目標(biāo)；二是通過并購實(shí)現(xiàn)對海外高端要素資源的掌控，推進(jìn)水泥裝備制造業(yè)務(wù)的升級，進(jìn)而提升公司品牌影響力，促進(jìn)主業(yè)向更深層次推進(jìn)。
      我們在印度實(shí)施的并購正是從市場戰(zhàn)略出發(fā)而進(jìn)行的。印度是單個(gè)國家中除中國以外最大的水泥市場，但印度市場的特殊性，我們以在其它國家同樣的業(yè)務(wù)模式和競爭優(yōu)勢難以突破。基于此，中材國際通過對印度水泥工程相關(guān)企業(yè)的控股權(quán)并購，實(shí)現(xiàn)了對印度市場的有效對接，并通過裝備制造、工程資源在印度當(dāng)?shù)氐娜诤希瑢?shí)現(xiàn)資源的本土化，從人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理、品牌等方面提升公司國際化運(yùn)營水平。
      在以企業(yè)戰(zhàn)略為導(dǎo)向的并購中，也必須避免兩種傾向：一種是不與企業(yè)自身資源相結(jié)合的好大喜功式投資，另一種是為了戰(zhàn)略而不計(jì)成本不考慮產(chǎn)業(yè)周期的盲目式投資，這樣才能有效地控制風(fēng)險(xiǎn)。
      二、是否把握了過程的控制，是境外并購風(fēng)險(xiǎn)防范的著力點(diǎn)
      一切風(fēng)險(xiǎn)控制如果忽視過程中的細(xì)節(jié)，那么必將給未來造成不可挽回的遺憾。這既需要企業(yè)參與者的不懈努力，更要有中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助，特別是有經(jīng)驗(yàn)、有責(zé)任感的律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)顧問的勤免盡職。中介機(jī)構(gòu)往往是問題的發(fā)現(xiàn)者，但由于角色的不同，沒有企業(yè)團(tuán)隊(duì)的主導(dǎo)，中介機(jī)構(gòu)的工作就會(huì)失去方向，盡職調(diào)查和談判中出現(xiàn)的問題就會(huì)懸而不決，甚至只是問題而已。公司參與人員和中介機(jī)構(gòu)的共同投入缺一不可。以我們印度并購為例，我們重點(diǎn)抓住以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：
      一是充分利用中介機(jī)構(gòu)信息資源，審慎篩選并購對象
      公司根據(jù)財(cái)務(wù)顧問提供的長名單，逐個(gè)進(jìn)行企業(yè)和產(chǎn)業(yè)調(diào)研，形成“初步目標(biāo)企業(yè)清單”。通過對潛在合作方進(jìn)行實(shí)地考察及交流。在此過程中，重點(diǎn)進(jìn)行并購對象業(yè)務(wù)競爭力、基本業(yè)務(wù)模式、管理團(tuán)隊(duì)、員工構(gòu)成和發(fā)展戰(zhàn)略等方面進(jìn)行把握，從十幾家長名單中篩選出重點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行深入剖析，形成意向目標(biāo)。
      二是認(rèn)真分析目標(biāo)公司，確定談判策略、底線和方案
      通過對目標(biāo)公司調(diào)查和分析，了解其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、市場開發(fā)策略、產(chǎn)品、技術(shù)、核心競爭力等重要方面的信息，判斷目標(biāo)公司與中材國際形成協(xié)同效應(yīng)的渠道，達(dá)成諒解，取得戰(zhàn)略上一致。同時(shí)就交易定價(jià)基礎(chǔ)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性溝通，確定定價(jià)原則、公式和盡職調(diào)查相關(guān)事項(xiàng)。
      三是全面開展財(cái)務(wù)、法律和管理等盡職調(diào)查，把握關(guān)鍵點(diǎn)
      我們聘請了當(dāng)?shù)氐闹薪闄C(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司開展了盡職調(diào)查，并聘請國內(nèi)的機(jī)構(gòu)作為全面支撐。由于涉及目標(biāo)公司當(dāng)?shù)氐姆珊拓?cái)務(wù)規(guī)則，這一階段的工作能否做深、做細(xì)、做透至關(guān)重要。這一階段既是全面了解目標(biāo)公司過去、現(xiàn)在和未來的機(jī)會(huì)，也是最終決定是否實(shí)施并購的考量，更是雙方對交易價(jià)格談判的重要資源和控制風(fēng)險(xiǎn)的重要環(huán)節(jié)。在此階段，目標(biāo)公司風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)、競爭對手風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)以及其中含有的勞工政策、薪酬制度、安全環(huán)保、重大合同等等都是需要調(diào)查判斷。
      四是進(jìn)行全面的實(shí)質(zhì)性談判，確定SPA、SHA及相關(guān)協(xié)議
      盡職調(diào)查初步結(jié)果出來后，各方就目標(biāo)公司存疑問題進(jìn)行充分討論，對目標(biāo)公司估值達(dá)成一致，對影響交易價(jià)格和未來發(fā)展等特殊事項(xiàng)給予確認(rèn)和澄清，并就主要商務(wù)條款達(dá)成共識。對在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在的或有負(fù)債和潛在風(fēng)險(xiǎn)一一予以約定。針對雙方糾結(jié)的問題借助于中介機(jī)構(gòu)，由于涉及文化、治理和法律的差異，在法理和慣例的基礎(chǔ)上，堅(jiān)守核心利益的同時(shí)考慮對方訴求靈活把握，有效推動(dòng)并購談判進(jìn)程。在協(xié)議談判過程中，最大的風(fēng)險(xiǎn)不是來自于財(cái)務(wù)而是法律方面，一個(gè)考慮不周的條款可能會(huì)給公司帶來不可估量的后遺癥。
      三、是否充分發(fā)揮了協(xié)同效應(yīng)是境外并購風(fēng)險(xiǎn)防范的落腳點(diǎn)
      從國際案例來看，海外并購的失敗率很高，許多是因?yàn)槠髽I(yè)自身資源整合能力有問題。脫離企業(yè)的實(shí)際需要和能力，僅從機(jī)會(huì)或盲目從眾的短期行為出發(fā)，企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)難以發(fā)揮，風(fēng)險(xiǎn)就比較大。并購項(xiàng)目與綠地投資相比必然存在一定的溢價(jià)，有的溢價(jià)很高。只有實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略協(xié)同并產(chǎn)生效應(yīng)，你的高溢價(jià)才能獲得回報(bào)。只有做好了協(xié)同，才能讓境外并購這朵鮮艷的花，結(jié)出豐碩果實(shí)，否則就是中看不中用，就會(huì)失敗。
      中材國際“走出去”經(jīng)過了雖然10多年時(shí)間，但是境外投資輸出資本的“走出去”才剛剛開始。我們在印度實(shí)施的對水泥裝備工程企業(yè)的并購，將中材國際的業(yè)務(wù)模式，品牌，技術(shù)，與印度本土企業(yè)的市場資源、加工能力、生產(chǎn)要素等相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)取長補(bǔ)短互利互贏。目的還是把主業(yè)塊蛋糕做大。任何一個(gè)境外并購，衡量成功的標(biāo)準(zhǔn)很多，但最終的標(biāo)準(zhǔn)還是是否增加了企業(yè)的價(jià)值，是否抓作住了企業(yè)價(jià)值鏈的核心環(huán)節(jié)。無論從戰(zhàn)略層面還是財(cái)務(wù)層面，協(xié)同效應(yīng)能否有效到位是境外并購中最重要的方面，也是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)最需要考慮的因素。對于一個(gè)并購項(xiàng)目而言，股權(quán)交割的工作已經(jīng)結(jié)束，但我們需要做的協(xié)同和整合工作才剛剛開始，對并購過程中和并購后的風(fēng)險(xiǎn)防范是一個(gè)只有開始沒有結(jié)尾的持續(xù)努力的過程。
      德恒律師事務(wù)所賈輝律師寫了一本關(guān)于并購法律風(fēng)險(xiǎn)防范的書，書名叫“三思而后行”，高度概括了并購風(fēng)險(xiǎn)控制的要義，這句話應(yīng)該貫徹在整個(gè)并購過程中。
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